2作目となるアレンジCD。アリスを題材とし、旧作からも曲を選択して、アリスの、歪んだ愛、神秘性、悩み、情緒不安定などなどを盛り込んだ大変暗めのアルバム。当初はヴォーカルを入れるはずでしたが、色々あってインストのみになりました。イベント中に「ジャンルは何ですか？」と聞かれて、製作者が応えられない、そんな曲たちです。まったりのんびり。イベントでは会場の端っこで、扉の前で風で寒かったという、そんな思い出の代物。