浜田省吾の3rdアルバム。本作は、その後ずっと仕事をすることになる水谷公生や佐藤準と初めて制作したアルバムである。本作を制作した当時は浜田が25歳、佐藤準が23歳で、ともに生意気盛りでレコーディングは大変だったという事である。当時のスタジオミュージシャンは「エリート集団」のような感じで、浜田は彼らに対して近寄りがたい雰囲気を感じていたという。この頃は、レコードにはバンドが入っているが、ステージは生ギター中心の時代で、レコードも売れず、矢沢永吉のフィルムコンサートの前座で歌ったりしていた時代である。ジャケット写真は京王プラザで撮影された。このアルバムの制作途中で、CBSソニーのディレクターの蔭山敬吾が人事異動で販促に変わり、浜田は怒ったそうである。後任のディレクターには浜田と同い年の須藤晃が就任し、長く共に仕事をしていくこととなる。浜田によると「音楽はプロの音になってますよね。『Midnight Blue Train』は、その頃の気持ちが出てる。この頃からポップなメロディを書く浜田省吾、というのが求められていたが、それを跳ね返して『いや、俺はこうだ!』とも言えず、身近な人からそう言われて、そうかあと思いながらやっていたけど、だんだん出来なくなり、次の『MIND SCREEN』でピークに達した」という。オリコンチャートでは最高66位ながら、初めてチャートインを記録した。